導演魏德聖與中影董事長郭台強發生債務糾紛，雙方各說各話，但輿論似乎站在郭台強那邊，認為魏德聖欠錢不還。

我的研究涉及企業合資，對電影製作的融資也稍有涉獵。根據雙方的聲明，魏德聖的法律立場較弱，但擁有公理的優勢。在這篇貼文，我要幫魏德聖說幾句公道話。

#電影製作的融資

電影製作具有「專案」的性質。一部電影的製作金流，從開始的資金取得到最後的盈虧結算，都以專案的方式運作。

所有生意都要「錢」與「人」，電影製作也沒有例外。根據錢與人的分工，電影製作可分為兩大類：公司製片與獨立製片。

一、公司製片

美國有所謂的製片公司，接受獨立編導團隊的提案，扮演金主的角色。只要提案獲得通過，製片公司會支付拍攝費用，但也擁有影片的版權。編導團隊則領取固定報酬，加上票房的分紅。

二、獨立製片

大牌編導團隊有獨立製片的能力，不需仰賴製片公司。獨立製片有三個資金來源：編導團隊的投資，私募投資、與專業投資。除非上述三種資金都到位，銀行通常不願貸款給獨立製片。

#銀行不願貸款的理由

電影製作是高風險的行業。成功的編導團隊可用膠捲換鈔票；失敗的編導團隊則把鈔票變膠捲。電影的成敗很難預測，而且牽涉到複雜的拍攝技術與發行專業。

商業銀行不願貸款獨立製片的理由很多，包括缺乏影片拍攝技術與發行專業，也無能力評估影片的賣座潛力。此外，失敗的影片就是不值錢的膠捲，無法用來折抵貸款。

獨立製片團隊必須先拿出一大筆錢投資自己的電影。製片團隊願意拿出這筆錢，表示他們對自己的影片賣座有信心。因為投入一大筆自己的錢，製片團隊也才不會擺爛。

拿出第一筆資金後，獨立製片團隊才有足夠的公信力對外募資。他們募資的優先對象就是熟識的個人或企業。名聲夠好的獨立製片團隊可取得相當龐大的私募資金。

若是「史詩級」的電影，自有資金與私募資金仍不足以支付製作成本。這時製片團隊可再尋求專業投資者，主要是掌握電影發行的片商。

片商具有足夠的發行專業，也有能力評估電影的賣座潛力。確定投資之後，片商會提供選角與拍攝的意見。最重要的是，片商可藉著投資取得影片的發行權。

這一切就緒後，影片就可以開始拍攝。如果影片的拍攝費用龐大，這時製片團隊可以尋求銀行貸款。因為有片商的背書，銀行才願意貸款給獨立製片。

#賽德克巴萊的製作

根據上述的歸類，賽德克巴萊就是獨立製作的電影，背後是魏德聖的果子電影公司。

魏德聖的資金來源包括果子電影的盈餘、政府補助，以及私募資金。此外，魏德聖還尋求中影的投資。中影的角色類似美國的片商。

根據雙方發出的聲明，魏德聖與中影的合資條件如下：

一、中影出資3.5億，握有54%的股權。

二、魏德聖用已開拍的電影折抵股本，取得46%的股權，包括二十萬普通股與一千五百萬優先股。

在影片拍攝階段，如果出現資金缺口，雙方可按照股權比例增資。影片結算後，雙方也要按照股權比例分配盈虧。這是電影界常見的合資條件。

#異常的合資條款

魏德聖與郭台強的債務糾紛，來自三個不尋常的合資條件。

一、中影並未直接投資魏德聖的電影，而是透過中影國際股份有限公司。除了中影與魏德聖之外，這家公司是否有其他股東，外界不得而知。

二、在公司淨值低於股本時，中影國際「隨時」可用一元的代價收購魏德聖的一千五百萬優先股。

三、郭台強的私人投資公司支付魏德聖六千五百萬現金，但沒有書面文書佐證。中影國際宣稱這是私人借款，當中的兩千萬買斷魏德聖的二十萬普通股。魏德聖還另外簽了一張面額四千萬的本票。

這三個合資條件既不尋常，更不合理，但一般人很難看穿。為了把事情講清楚，我要做個類比：魏德聖與中影的合資案就像地主與建設公司的合建案。

#魏德聖與中影的合建案

魏德聖有塊土地想自行開發。他雇用建築師規劃，也請了營造廠蓋房子。開發案進行到中途，魏德聖的資金無以為繼。

魏德聖尋求中影合建，用已經動工的建案折抵46%的股本。中影擁有54%的股權，也投入3.5億的資金把合建案完成。

在建案開賣前夕，中影以建案虧損為由，只用一元的代價買回魏德聖的一千五百萬優先股。

接著，中影董事長以私人身份支付六千五百萬，取得魏德聖剩餘的二十萬普通股，外加一張面額四千五百萬的本票。

因為魏德聖已無股權，合建案的產權全屬中影。合建案完成後的銷售或出租收入，魏德聖一毛錢都分不到。

魏德聖失去了一切，包括土地，初期的興建成本、建築規劃與營建管理的心力。魏德聖還背負四千五百萬的負債，個人財產遭到法院查封。

#幫魏德聖說幾句公道話

魏德聖有沒有犯錯？當然有，而且犯了四個致命的錯誤：

一、同意在公司虧損時，讓中影隨時以一元的代價買回一千五百萬優先股。

二、在沒有書狀佐證的情況下，接受來路不明的六千五百萬匯款。

三、未堅持行使二十萬普通股的權利。

四、自願簽下四千五百萬的本票。

中影設下這些圈套讓魏德聖跳，也因此獲得龐大的利益：

一、中影投入3.5億的資金，取得魏德聖兩部電影54%的權利。

二、中影又買回魏德聖的二十萬普通股與一千五百萬優先股。

三、取得魏德聖兩部電影完整的權利，中影獨享五億三千七百多萬的票房分紅（中影提供的數字）。

四、只要魏德聖的兩部電影仍在市場，中影就可繼續收取版稅。

五、若法院判決勝訴，郭台強又可取得魏德聖被查封的資產，價值四千五百萬。

諷刺的是，中影與郭台強皆宣稱一切依約行事。更離譜的是，中影與郭台強還以受害人的身分，出面控訴魏德聖欠錢不還。

我從未見過類似的合資案，也不認為這樣的合資案可通過道德的檢驗。如果我們允許這樣的合資案發生，那台灣就是一個弱肉強食的叢林社會。

以上就是我幫魏德聖說的幾句公道話；魏德聖也值得大家幫他討回公道。

 

< 資料來源：翁達瑞Facebook｜ 引用網址 >